Llei 2/2007, de 15 de març, de societats professionals

Article 1. Definició de les societats professionals

1. Les societats que tinguin per objecte social l'exercici en comú d'una activitat professional hauran de constituir-se com a societats professionals en els termes de la present Llei.

Als efectes d'aquesta Llei, és activitat professional aquella per a l'acompliment de la qual es requereix titulació universitària oficial, o titulació professional per a l'exercici de la qual sigui necessari acreditar una titulació universitària oficial, i inscripció en el corresponent Col·legi Professional.

Als efectes d'aquesta Llei s'entén que hi ha exercici en comú d'una activitat professional quan els actes propis d'aquesta siguin executats directament sota la raó o denominació social i li siguin atribuïts a la societat els drets i les obligacions inherents a l'exercici de l'activitat professional com a titular de la relació jurídica establerta amb el client.

2. Les societats professionals podran constituir-se d'acord amb qualsevol de les formes societàries previstes en les lleis, complint els requisits establerts en aquesta Llei.

3. Les societats professionals es regiran pel que s'estableix en la present Llei i, supletòriament, per les normes corresponents a la forma social adoptada.

Article 2. Exclusivitat de l'objecte social

Les societats professionals únicament podran tenir per objecte l'exercici en comú d'activitats professionals, i podran desenvolupar-les bé directament, bé a través de la participació en altres societats professionals. En aquest cas, la participació de la societat tindrà la consideració de soci professional en la societat participada, als efectes dels requisits de l'article 4, i als efectes de les regles que, en matèria de responsabilitat, s'estableixen en els articles 5, 9 i 11 de la Llei, que seran exigibles a la societat matriu.

Article 3. Societats multidisciplinàries

Les societats professionals podran exercir diverses activitats professionals, sempre que el seu acompliment no hagi estat declarat incompatible per norma de rang legal.

Article 4. Composició

1. Són socis professionals:

a) Les persones físiques que reuneixin els requisits exigits per a l'exercici de l'activitat professional que constitueix l'objecte social i que l'exerceixin en el si d'aquesta.

b) Les societats professionals degudament inscrites en els respectius Col·legis Professionals que, constituïdes d'acord amb el que s'estableix en la present Llei, participin en una altra societat professional.

2. Com a mínim, la majoria del capital i dels drets de vot, o la majoria del patrimoni social i del nombre de socis en les societats no capitalistes, hauran de pertànyer a socis professionals.

3. Igualment hauran de ser socis professionals com a mínim la meitat més un dels membres dels òrgans d'administració, si s'escau, de les societats professionals. Si l'òrgan d'administració fos unipersonal, o si existissin consellers delegats, aquestes funcions hauran de ser exercides necessàriament per un soci professional. En tot cas, les decisions dels òrgans d'administració col·legiats requeriran el vot favorable de la majoria de socis professionals, amb independència del nombre de membres concurrents.

4. No podran ser socis professionals les persones en les quals concorri causa d'incompatibilitat per a l'exercici de la professió o professions que constitueixin l'objecte social, ni aquelles que es trobin inhabilitades per a aquest exercici en virtut de resolució judicial o corporativa.

5. Aquests requisits hauran de complir-se al llarg de tota la vida de la societat professional, i el seu incompliment sobrevingut constituirà causa de dissolució obligatòria, llevat que la situació es regularitzi en el termini màxim de sis mesos comptats des del moment en el qual es va produir l'incompliment.

6. Els socis professionals únicament podran atorgar la seva representació a altres socis professionals per actuar en el si dels òrgans socials.

Article 5. Exercici i imputació de l'activitat professional

1. La societat professional únicament podrà exercir les activitats professionals constitutives del seu objecte social a través de persones col·legiades en el Col·legi Professional corresponent per a l'exercici d'aquestes.

2. Els drets i les obligacions de l'activitat professional desenvolupada s'imputaran a la societat, sense perjudici de la responsabilitat personal dels professionals prevista en l'article 11 d'aquesta Llei.

Article 6. Denominació social

1. La societat professional podrà tenir una denominació objectiva o subjectiva.

2. Quan la denominació sigui subjectiva es formarà amb el nom de tots, de diversos o d'algun dels socis professionals.

3. Les persones que hagin perdut la condició de soci i els seus hereus podran exigir la supressió del seu nom de la denominació social, llevat de pacte en contrari.

No obstant això, el consentiment de qui hagués deixat de ser soci per al manteniment del seu nom en la denominació social serà revocable en qualsevol moment, sense perjudici de les indemnitzacions que fossin procedents.

4. El manteniment en la denominació social del nom de qui hagués deixat de ser soci que hagi de respondre personalment pels deutes socials no implicarà la seva responsabilitat personal pels deutes contrets amb posterioritat a la data en la qual hagi causat baixa en la societat.

5. En la denominació social haurà de figurar, juntament amb la indicació de la forma social de què es tracti, l'expressió «professional». Ambdues indicacions podran incloure's de forma desenvolupada o abreujada.

La denominació abreujada de les societats professionals es formarà amb les sigles pròpies de la forma social adoptada seguides de la lletra «p», corresponent al qualificatiu de «professional».

Article 7. Formalització del contracte

1. El contracte de societat professional haurà de formalitzar-se en escriptura pública.

2. L'escriptura constitutiva recollirà les mencions i complirà els requisits contemplats en la normativa que reguli la forma social adoptada i, en tot cas, expressarà:

a) La identificació dels atorgants, expressant si són o no socis professionals.

b) El Col·legi Professional al qual pertanyen els atorgants i el seu número de col·legiat, el que s'acreditarà mitjançant certificat col·legial, en el qual constin les seves dades identificatives, i la seva habilitació actual per a l'exercici de la professió.

c) L'activitat o activitats professionals que constitueixin l'objecte social.

d) La identificació de les persones que s'encarreguin inicialment de l'administració i representació, expressant la condició de soci professional o no de cadascuna d'elles.

Article 8. Inscripció registral de les societats professionals

1. L'escriptura pública de constitució haurà de ser inscrita en el Registre Mercantil. Amb la inscripció la societat professional adquirirà la seva personalitat jurídica.

2. En la inscripció es faran constar les mencions exigides, si s'escau, per la normativa vigent per a la inscripció de la forma societària de què es tracti, les contingudes en l'article 7.2 i, almenys, els extrems següents:

a) Denominació o raó social i domicili de la societat.

b) Data i ressenya identificativa de l'escriptura pública de constitució i notari autoritzant; i durada de la societat si s'hagués constituït per temps determinat.

c) L'activitat o activitats professionals que constitueixin l'objecte social.

d) Identificació dels socis professionals i no professionals i, en relació amb aquells, número de col·legiat i Col·legi Professional de pertinença.

e) Identificació de les persones que s'encarreguin de l'administració i representació, expressant la condició de soci professional o no de cadascuna d'elles.

3. Qualsevol canvi de socis i administradors, i qualsevol modificació del contracte social, hauran de constar en escriptura pública i seran igualment objecte d'inscripció en el Registre Mercantil.

4. La societat s'inscriurà igualment en el Registre de Societats Professionals del Col·legi Professional que correspongui al seu domicili, als efectes de la seva incorporació a aquest i de que aquell pugui exercir sobre ella les competències que li atorga l'ordenament jurídic sobre els professionals col·legiats.

La inscripció contindrà els extrems assenyalats en l'apartat 2 d'aquest article. Qualsevol canvi de socis i administradors i qualsevol modificació del contracte social seran igualment objecte d'inscripció en el Registre de Societats Professionals.

El Registrador Mercantil comunicarà d'ofici al Registre de Societats Professionals la pràctica de les inscripcions, a fi que el Col·legi tingui constància de l'existència d'aquesta societat i que es procedeixi a recollir aquests extrems en l'esmentat Registre Professional.

5. La publicitat del contingut del full obert a cada societat professional en el Registre Mercantil i en el Registre de Societats Professionals es realitzarà a través d'un portal d'Internet sota la responsabilitat del Ministeri de Justícia.

L'accés al portal d'Internet serà públic, gratuït i permanent.

Es faculta el Ministeri de Justícia per establir el règim d'organització, gestió i funcionament del portal.

En idèntics termes, les comunitats autònomes podran establir un portal d'Internet en el seu àmbit territorial.

A aquests efectes, els Col·legis Professionals remetran periòdicament al Ministeri de Justícia i a la comunitat autònoma respectiva les inscripcions practicades en els seus corresponents Registres de Societats Professionals.

6. En el supòsit regulat en l'article 3, la societat professional s'inscriurà en els Registres de Societats Professionals dels Col·legis de cadascuna de les professions que constitueixin el seu objecte, quedant sotmesa a les competències d'aquell que correspongui segons l'activitat que exerceixi en cada cas.

Article 9. Desenvolupament de l'activitat professional i responsabilitat disciplinària

1. La societat professional i els professionals que actuen en el seu si exerciran l'activitat professional que constitueixi l'objecte social de conformitat amb el règim deontològic i disciplinari propi de la corresponent activitat professional.

Les causes d'incompatibilitat o d'inhabilitació per a l'exercici de la professió que afectin qualsevol dels socis s'estendran a la societat i als restants socis professionals, llevat d'exclusió del soci inhabilitat o incompatible en els termes que s'estableixen en la present Llei.

2. En cap cas serà obstacle l'exercici de l'activitat professional a través de la societat per a l'aplicació efectiva als professionals, socis o no, del règim disciplinari que correspongui segons el seu ordenament professional.

Sense perjudici de la responsabilitat personal del professional actuant, la societat professional també podrà ser sancionada en els termes establerts en el règim disciplinari que correspongui segons el seu ordenament professional.

3. En els treballs professionals que se sotmetin a visat, aquest s'expedirà a favor de la societat professional o del professional o professionals col·legiats que es responsabilitzin del treball.

4. La societat professional i la seva contractant podran acordar que, abans de l'inici de la prestació professional, la societat professional posi a disposició de la contractant, almenys, les dades identificatives del professional o professionals que hagin de prestar els serveis: nom i cognoms, títol professional, Col·legi Professional al qual pertany i expressió de si és o no soci de la societat professional.

Article 10. Participació en beneficis i pèrdues

1. El contracte social determinarà el règim de participació dels socis en els resultats de la societat o, si s'escau, el sistema d'acord amb el qual s'hagi de determinar en cada exercici. A manca de disposició contractual, els beneficis es distribuiran i, quan procedeixi, les pèrdues s'imputaran en proporció a la participació de cada soci en el capital social.

2. Els sistemes d'acord amb els quals s'hagi de determinar periòdicament la distribució del resultat podran basar-se en o modular-se en funció de la contribució efectuada per cada soci a la bona marxa de la societat, essent necessari en aquests supòsits que el contracte reculli els criteris qualitatius i/o quantitatius aplicables. El repartiment final haurà en tot cas de ser aprovat o ratificat per la junta o assemblea de socis amb les majories que s'estableixin contractualment, les quals no podran ser inferiors a la majoria absoluta del capital, inclosa dins d'aquesta la majoria dels drets de vot dels socis professionals.

Article 11. Responsabilitat patrimonial de la societat professional i dels professionals

1. De les deutes socials respondrà la societat amb tot el seu patrimoni. La responsabilitat dels socis es determinarà de conformitat amb les regles de la forma social adoptada.

2. No obstant això, de les deutes socials que es derivin dels actes professionals pròpiament dits respondran solidàriament la societat i els professionals, socis o no, que hagin actuat, essent-los d'aplicació les regles generals sobre la responsabilitat contractual o extracontractual que corresponguin.

3. Les societats professionals hauran d'estipular una assegurança que cobreixi la responsabilitat en la qual aquelles puguin incórrer en l'exercici de l'activitat o activitats que constitueixin l'objecte social.

Article 12. Intransmissibilitat de la condició de soci professional

La condició de soci professional és intransmissible, llevat que hi hagi el consentiment de tots els socis professionals. No obstant això, podrà establir-se en el contracte social que la transmissió pugui ser autoritzada per la majoria d'aquests socis.

Article 13. Separació de socis professionals

1. Els socis professionals podran separar-se de la societat constituïda per temps indefinit en qualsevol moment. L'exercici del dret de separació haurà d'exercir-se de conformitat amb les exigències de la bona fe, i serà eficaç des del moment en el qual es notifiqui a la societat.

2. Si la societat s'ha constituït per temps determinat, els socis professionals només podran separar-se, a més dels supòsits previstos en la legislació mercantil per a la forma societària de què es tracti, en els supòsits previstos en el contracte social o quan concorri justa causa.

Article 14. Exclusió de socis professionals

1. Tot soci professional podrà ser exclòs, a més de per les causes previstes en el contracte social, quan infringeixi greument els seus deures envers la societat o els deontològics, pertorbi el seu bon funcionament o pateixi una incapacitat permanent per a l'exercici de l'activitat professional.

2. Tot soci professional haurà de ser exclòs quan hagi estat inhabilitat per a l'exercici de l'activitat professional, sense perjudici de la seva possible continuació en la societat amb el caràcter de soci no professional si així ho preveu el contracte social.

3. L'exclusió requerirà acord motivat de la junta general o assemblea de socis, requerint en tot cas el vot favorable de la majoria del capital i de la majoria dels drets de vot dels socis professionals, i serà eficaç des del moment en el qual es notifiqui al soci afectat.

4. La pèrdua de la condició de soci o la separació, qualsevol que sigui la seva causa, no alliberarà el soci professional de la responsabilitat que li pogués ser exigida de conformitat amb l'article 11.2 d'aquesta Llei.

Article 15. Transmissions forçoses i mortis causa

1. En el contracte social, i fora d'ell sempre que hi hagi el consentiment exprés de tots els socis professionals, podrà pactar-se que la majoria d'aquests, en cas de mort d'un soci professional, puguin acordar que les participacions d'aquest no es transmetin als seus successors. Si no procedís la transmissió, s'abonarà la quota de liquidació que correspongui.

2. La mateixa regla s'aplicarà en els supòsits de transmissió forçosa entre vius, als quals als únics efectes d'això s'assimila la liquidació de règims de cotitularitat, inclosa la de la societat de guanys.

Article 16. Reemborsament de la quota de liquidació

1. El contracte social podrà establir lliurement criteris de valoració o càlcul d'acord amb els quals s'hagi de fixar l'import de la quota de liquidació que correspongui a les participacions del soci professional separat o exclòs, i també en els casos de transmissió mortis causa i forçosa quan procedeixi.

2. En aquests casos, les participacions esmentades seran amortitzades, llevat que l'amortització sigui substituïda per l'adquisició de les participacions per altres socis, per la pròpia societat o per un tercer, sempre que això resulti admissible de conformitat amb les normes legals o contractuals aplicables a la societat, o bé hi hagi consentiment exprés de tots els socis professionals.

Article 17. Normes especials per a les societats de capitals

1. En el cas que la societat professional adopti una forma social que impliqui limitació de la responsabilitat dels socis pels deutes socials, s'aplicaran, a més de les restants contingudes en aquesta Llei, les regles següents:

a) En el cas de societats per accions, aquestes hauran de ser nominatives.

b) Els socis no gaudiran del dret de subscripció preferent en els augments de capital que serveixin de canal per a la promoció professional, ja sigui per atribuir a un professional la condició de soci professional, ja per incrementar la participació societària dels socis que ja gaudeixen d'aquesta condició, llevat de disposició contrària del contracte social.

c) En els augments de capital als quals es refereix la lletra anterior, la societat podrà emetre les noves participacions o accions pel valor que estimi convenient, sempre que sigui igual o superior al valor net comptable que els sigui atribuïble a les participacions o accions preexistents i, en tot cas, al valor nominal llevat de disposició contrària del contracte social.

d) La reducció del capital social podrà tenir, a més de les finalitats recollides en la llei aplicable a la forma societària de què es tracti, la d'ajustar la carrera professional dels socis, d'acord amb els criteris establerts en el contracte social.

e) Per tal que la societat pugui adquirir les seves pròpies accions o participacions en el supòsit contemplat en l'article 15.2 d'aquesta Llei, haurà de realitzar-se amb càrrec a beneficis distribuïbles o reserves disponibles. Les accions o participacions que no hagin estat alienades en el termini d'un any hauran de ser amortitzades i, mentrestant, els serà aplicable el règim previst en l'article 79 de la Llei de Societats Anònimes i en l'article 40 bis de la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada.

f) Pel que fa al règim de retribució de la prestació accessòria dels socis professionals, podrà ser d'aplicació el que es disposa en l'apartat 2 de l'article 10.

2. Les accions i participacions corresponents als socis professionals duran aparellada l'obligació de realitzar prestacions accessòries relatives a l'exercici de l'activitat professional que constitueixi l'objecte social.

Article 18. Clàusules de resolució extrajudicial de conflictes

El contracte social podrà establir que les controvèrsies derivades d'aquest que sorgeixin entre els socis, entre socis i administradors, i entre qualsevol d'aquests i la societat, incloses les relatives a separació, exclusió i determinació de la quota de liquidació, siguin sotmeses a arbitratge o qualsevol altre mitjà adequat de solució de controvèrsies, de conformitat amb les normes reguladores de la institució.