Llei 12/1991, de 29 d'abril, d'Agrupacions d'Interès Econòmic

Article 1. Normativa aplicable

Les Agrupacions d'Interès Econòmic tindran personalitat jurídica i caràcter mercantil i es regiran pel que disposa la present Llei i, supletòriament, per les normes de la societat col·lectiva que resultin compatibles amb la seva específica naturalesa.

Article 2. Finalitat

1. La finalitat de l'Agrupació d'Interès Econòmic és facilitar el desenvolupament o millorar els resultats de l'activitat dels seus socis.

2. L'Agrupació d'Interès Econòmic no té ànim de lucre per a si mateixa.

Article 3. Objecte

1. L'objecte de l'Agrupació d'Interès Econòmic es limitarà exclusivament a una activitat econòmica auxiliar de la que desenvolupin els seus socis.

2. L'Agrupació no podrà posseir directament o indirectament participacions en societats que en siguin membres, ni dirigir o controlar directament o indirectament les activitats dels seus socis o de tercers.

Article 4. Subjectes

Les Agrupacions d'Interès Econòmic només podran constituir-se per persones físiques o jurídiques que exerceixin activitats empresarials, agrícoles o artesanals, per entitats no lucratives dedicades a la recerca i per qui exerceixin professions liberals.

Article 5. Responsabilitat dels socis

1. Els socis de l'Agrupació d'Interès Econòmic respondran personal i solidàriament entre si per els deutes d'aquella.

2. La responsabilitat dels socis és subsidiària de la de l'Agrupació d'Interès Econòmic.

Article 6. Denominació

1. En la denominació de l'Agrupació haurà de figurar necessàriament l'expressió «Agrupació d'Interès Econòmic» o les sigles A. I. E., que seran exclusives d'aquesta classe de societats.

2. No es podrà adoptar una denominació idèntica a la d'una altra Agrupació o societat preexistent.

3. Hauran d'observar-se a més les normes establertes en el Reglament del Registre Mercantil sobre composició de la denominació.

Article 7. Inscripció en el Registre Mercantil

1. L'Agrupació d'Interès Econòmic haurà d'inscriure's en el Registre Mercantil.

2. Els administradors respondran solidàriament amb l'Agrupació pels actes i contractes que haguessin celebrat en nom d'ella abans de la seva inscripció.

Article 8. Contingut de l'escriptura

1. En l'escriptura de constitució de l'Agrupació d'Interès Econòmic hauran de constar almenys: 1r. La identitat dels socis. 2n. La voluntat dels atorgants de fundar una Agrupació d'Interès Econòmic. 3r. El capital social, si el tingués, amb expressió numèrica de la participació que correspon a cada soci, així com les aportacions de béns o drets indicant el títol o el concepte en què es realitzin i el valor que se'ls hagi donat o les bases conforme a les quals hagi d'efectuar-se la valoració. 4t. La denominació. 5è. L'objecte. 6è. La durada i la data de començament de les seves operacions. 7è. El domicili social, que haurà d'establir-se a Espanya i, si s'escau, el de les sucursals. 8è. La identitat de les persones que s'encarreguen de l'administració.

2. Així mateix podran consignar-se en l'escriptura: 1r. Els requisits de convocatòria i la forma de deliberar l'Assemblea, així com les majories necessàries per a l'adopció d'acords. 2n. El nombre màxim i mínim d'administradors, així com els requisits de nomenament i revocació i el seu règim d'actuació. 3r. El nombre de vots atribuïts a cada soci i les regles per a determinar la participació dels membres en els resultats econòmics. 4t. Els casos de dissolució pactats. 5è. Els demés pactes lícits que es jutgi convenient establir.

Article 9. Nul·litat

1. La sentència que declari la nul·litat de l'Agrupació determinarà l'obertura de la seva liquidació.

2. Si fos possible eliminar la causa que ocasiona la nul·litat, el Jutge atorgarà un termini adequat perquè aquella pugui ser esmenada. No procedirà la declaració de nul·litat quan haguessin estat esmenats els vicis o defectes en els quals es fonamenti l'acció.

Article 10. Adopció d'acords

1. Els acords podran adoptar-se en assemblea de socis, per correspondència o per qualsevol altre mitjà que permeti tenir constància escrita de la consulta i del vot emès pels socis.

2. Hauran d'adoptar-se per unanimitat de tots els socis de l'Agrupació els acords de modificació de l'escriptura de constitució que es refereixin a les matèries següents: a) Objecte de l'Agrupació. b) Nombre de vots atribuïts a cada soci. c) Requisits per a l'adopció d'acords. d) Durada prevista per a l'Agrupació. e) Quota de contribució de cadascun dels socis o d'algun d'ells al finançament de l'Agrupació.

3. Els acords sobre qüestions no compreses en l'apartat anterior s'adoptaran per unanimitat, llevat que en l'escriptura s'haguessin establert altres quòrums de constitució i votació.

Article 11. Convocatòria de l'assemblea

1. Els administradors de l'Agrupació d'interès econòmic, per pròpia iniciativa o a instància de qualsevol soci, convocaran l'assemblea. En aquest últim cas, la convocatòria haurà de practicar-se en el termini de trenta dies.

2. Llevat de disposició contrària de l'escriptura, la convocatòria es realitzarà per mitjà de carta certificada amb acusament de recepció enviada als socis almenys amb quinze dies d'antelació a la data fixada per a la reunió.

Article 12. Administradors

1. L'Agrupació serà administrada per una o diverses persones designades en l'escriptura de constitució o nomenades per acord dels socis.

2. Llevat de disposició contrària de l'escriptura, podrà ser administrador una persona jurídica. En aquest cas, haurà de designar-se una persona natural que actuï com a representant seu en l'exercici de les funcions pròpies del càrrec.

3. Llevat de disposició contrària de l'escriptura, no s'exigirà la condició de soci per a ser administrador.

4. Seran d'aplicació als administradors de l'Agrupació les prohibicions establertes per la Llei per als administradors de la Societat Anònima.

Article 13. Representació

1. La representació de l'Agrupació, en judici o fora d'ell, correspon als administradors.

2. Quan els administradors siguin diversos, cadascun d'ells ostentarà per si sol la representació de l'Agrupació, llevat que l'escriptura de constitució disposi que hagin d'actuar conjuntament dos o més administradors.

3. En les seves relacions amb tercers serà ineficaç qualsevol limitació a les facultats representatives dels administradors, i l'Agrupació quedarà obligada pels actes realitzats per ells, fins i tot quan tals actes siguin aliens a l'objecte social. No obstant, la societat no quedarà obligada en aquest últim cas, si prova que els tercers sabien que tals actes excedien de l'objecte de l'Agrupació o que, donades les circumstàncies, no podrien ignorar-ho. La publicació de l'objecte de l'Agrupació en el «Butlletí Oficial del Registre Mercantil» no serà suficient per si sola per a constituir aquesta prova.

Article 14. Responsabilitat dels administradors

1. Els administradors hauran d'exercitar el seu càrrec amb la diligència d'un ordenat empresari i d'un representant lleial. Guardaran secret sobre les dades confidencials de l'Agrupació, fins i tot després de cessar en les seves funcions.

2. Els administradors respondran solidàriament dels danys causats a l'Agrupació, llevat que provin haver actuat conforme a la diligència exigida en l'apartat anterior.

Article 15. Separació de socis

1. Qualsevol soci podrà separar-se de l'Agrupació en els casos previstos en l'escriptura, quan concorregués justa causa o si hi hagués el consentiment dels demés socis.

2. Si l'Agrupació s'hagués constituït per temps indefinit, s'entendrà que constitueix justa causa la pròpia voluntat de separar-se, comunicada a la societat amb una antelació mínima de tres mesos.

Article 16. Pèrdua de la condició de soci

1. La condició de soci es perdrà específicament quan deixin de concórrer els requisits exigits per la Llei o per l'escriptura per a ser soci de l'Agrupació o quan es declari el seu concurs, fallida o suspensió de pagaments. El soci cessant tindrà dret a la liquidació de la seva participació d'acord amb les regles establertes en l'escriptura i, en defecte d'això, en el Codi de Comerç.

2. Queden a salvo els supòsits generals de transmissió, separació o exclusió.

Article 17. Subsistència

La declaració de fallida, la mort o dissolució d'un soci, o la pèrdua de la seva condició de tal per alguna de les causes expressades en l'article anterior, no determinarà la dissolució de l'Agrupació. No obstant, aquesta es produirà si els demés socis no arriben a un acord en relació a les condicions de subsistència.

Article 18. Dissolució

1. L'Agrupació es dissoldrà: 1r. Per acord unànime dels socis. 2n. Per expiració del termini o per qualsevol altra causa establerta en l'escriptura. 3r. Per l'obertura de la fase de liquidació, quan l'Agrupació es trobi declarada en concurs. 4t. Per conclusió de l'activitat que constitueix el seu objecte o per impossibilitat de realitzar-la. 5è. Per paràlisi dels òrgans socials de manera que resulti impossible el seu funcionament. 6è. Per no ajustar-se l'activitat de l'Agrupació a l'objecte de la mateixa. 7è. Per quedar reduït a un el nombre de socis. 8è. Per concórrer justa causa.

2. En el supòsit previst en el número 3r. de l'apartat anterior, l'agrupació quedarà automàticament dissolta en produir-se en el concurs l'obertura de la fase de liquidació. El jutge del concurs farà constar la dissolució en la resolució d'obertura i, sense nomenament de liquidadors, es realitzarà la liquidació de l'agrupació conforme al que estableix el capítol II del títol V de la Llei Concursal.

3. En els supòsits contemplats en els números 4t. i 5è. de l'apartat 1, la dissolució precisarà acord majoritari de l'assemblea. Si dit acord no s'adoptés dins dels tres mesos següents a la data en què es produís la causa de dissolució qualsevol soci podrà demanar que aquesta es declari judicialment.

4. En els casos previstos en els números 6è. i 7è. del primer apartat, la dissolució serà declarada judicialment a instància de qualsevol interessat o d'una autoritat competent. Si fos possible eliminar la causa de dissolució, s'estarà al que disposa el segon apartat de l'article 9.

5. En el supòsit establert en el número 8è. del primer apartat, la dissolució podrà ser declarada pel Jutge a instància de qualsevol soci.

Article 19. Transformació

(Derogat)

Article 20. Fusió

(Derogat)

Article 21. Distribució de beneficis i pèrdues

Els beneficis i pèrdues procedents de les activitats de l'Agrupació seran considerats com a beneficis dels socis i repartits entre ells en la proporció prevista en l'escriptura o, en defecte d'això, per parts iguals.

Article 22. Règim substantiu de les Agrupacions europees d'interès econòmic

1. Les Agrupacions europees d'interès econòmic, regides pel Reglament CEE 2137/1985, de 25 de juliol, que tinguin el seu domicili a Espanya, tindran personalitat jurídica. Se'ls aplicarà el que disposa la present Llei per a les Agrupacions d'interès econòmic en aquells aspectes en els quals dit Reglament remeti o habiliti a la legislació interna.

2. El Govern, a proposta del Ministre de Justícia, podrà deixar sense efecte, per raons d'interès públic, el canvi de domicili de les Agrupacions europees d'interès econòmic registrades a Espanya del qual resulti un canvi de Llei aplicable. L'Acord haurà d'adoptar-se en el termini de dos mesos a partir de la publicació en el «Butlletí Oficial del Registre Mercantil» del canvi de domicili projectat, podent interposar-se contra dit Acord els recursos jurisdiccionals legalment previstos.

3. L'Agrupació Europea d'Interès Econòmic i els actes inscriptibles relatius a la mateixa s'inscriuran en el Registre Mercantil en virtut d'escriptura pública o de document privat amb signatures legitimades notarialment.

4. El Registre Mercantil Central, dins del mes següent a la publicació en el «Butlletí Oficial del Registre Mercantil» de la inscripció i cancel·lació d'una Agrupació europea d'interès econòmic, enviarà còpia de la mateixa a l'oficina de publicacions oficials de les Comunitats Europees, amb expressió de la data de publicació.

5. La infracció de les obligacions establertes en els articles 7, 8, 10 i 25 del Reglament CEE 2137/1985, de 25 de juliol, serà sancionada amb multa, que s'imposarà als administradors de l'Agrupació infractora, prèvia instrucció d'expedient, pel Ministerio de Justicia, amb audiència dels interessats i conforme a la Llei de Procediment Administratiu, per import de fins a 2.000.000 de pessetes.

Article 23. Normativa aplicable

1. Les Agrupacions d'interès econòmic se sotmetran a les normes generals de la imposició estatal, autonòmica i local amb les particularitats establertes en els articles següents.

2. Dita tributació serà independent de la que pogués correspondre als seus socis per les activitats empresarials que realitzin.

Article 24. Tributació per l'Impost sobre Societats

1. En l'Impost sobre Societats, s'aplicarà a les Agrupacions d'interès econòmic constituïdes d'acord amb la present Llei, el règim de transparència fiscal previst en l'article 19 de la Llei 61/1978, de 27 de desembre, sense limitacions, respecte a la imputació de pèrdues. En conseqüència, les bases imposables positives o negatives derivades dels resultats de l'Agrupació d'Interès Econòmic s'imputaran als seus socis, siguin persones físiques o jurídiques i per a la seva integració en els corresponents impostos personals en la proporció que procedeixi conforme a l'article 21.

2. Tractant-se de socis no residents en territori espanyol les bases imposables es consideraran obtingudes a Espanya si, conforme al que disposa la lletra a) de l'article 7 de la Llei 61/1978, de 27 de desembre, de l'Impost sobre Societats o del respectiu conveni per a evitar la doble imposició internacional, resultés que l'activitat realitzada per dits socis a través de l'Agrupació d'Interès Econòmic, determina l'existència d'un establiment permanent en aquell territori. Les bases imposables es gravaran, si s'escau, d'acord amb les normes en vigor per a les rendes dels establiments permanents i la distribució electiva dels resultats així gravats no donarà lloc a cap altra imposició.

3. No s'integraran en la base imposable els increments i disminucions de patrimoni que es posin de manifest amb motiu de les aportacions d'una o diverses branques d'activitat econòmica realitzades a l'Agrupació d'Interès Econòmic. L'Agrupació d'Interès Econòmic calcularà, a efectes fiscals, els increments i disminucions de patrimoni, les amortitzacions i, si s'escau, les pèrdues de valor fiscalment deduïbles concernents als béns i drets objecte de l'aportació, sobre els mateixos valors i en les mateixes condicions en què ho hagués realitzat el soci aportant. L'Agrupació d'Interès Econòmic se subrogarà en els drets, obligacions i responsabilitats de naturalesa tributària dels quals era titular la societat aportant per raó dels béns i drets transmesos i assumirà el compliment de les càrregues i requisits necessaris per a continuar en el gaudi dels beneficis fiscals o consolidar els gausos per la societat aportant. Les participacions rebudes per la societat aportant es valoraran, a efectes fiscals, pel valor net comptable, segons llibres de comptabilitat, de la branca o branques d'activitat econòmica objecte de l'aportació. No s'integraran en la base imposable de l'Agrupació d'Interès Econòmic ni del soci els increments i disminucions de patrimoni que es posin de manifest amb ocasió de l'adjudicació d'una o diverses branques d'activitat econòmica al mateix soci que les aportà. L'adjudicatari calcularà, a efectes fiscals, els increments i disminucions de patrimoni, les amortitzacions i, si s'escau, les pèrdues de valor fiscalment deduïbles concernents als béns i drets objecte de l'adjudicació, sobre els mateixos valors i en les mateixes condicions en què ho hagués realitzat l'Agrupació d'Interès Econòmic. S'entendrà per branca d'activitat econòmica el conjunt dels elements patrimonials actius i passius d'una part d'una societat que constitueixen, des del punt de vista de l'organització, una explotació autònoma, és a dir, un tot capaç de funcionar pels seus propis mitjans.

Article 25. Impost de Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats

1. Les operacions de constitució, aportació dels socis i la seva reducció, de dissolució i de liquidació de les Agrupacions d'interès econòmic, així com els contractes preparatoris i demés documents la formalització dels quals constitueixi legalment pressupost necessari per a dita constitució, gaudiran d'exempció en l'Impost sobre Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats.

2. La mateixa exempció s'aplicarà a les operacions de transformació a les quals es refereix l'article 19 de la present Llei així com a les de transformació de les Societats d'Empreses i Agrupacions d'Empreses, regulades per la Llei 196/1963, de 28 de desembre, i Llei 18/1982, de 26 de maig, respectivament, en Agrupacions d'interès econòmic.

Article 26. Impost sobre la Producció, els Serveis i la Importació a les Ciutats de Ceuta i Melilla

1. En l'Impost sobre la Producció, els Serveis i la Importació a les Ciutats de Ceuta i Melilla gaudiran d'una bonificació del 99 per 100 sobre les operacions subjectes al mateix que es realitzin entre els socis i les agrupacions d'interès econòmic en compliment del seu objecte social.

2. Quan es tracti d'operacions realitzades entre els socis, a través de l'agrupació, l'aplicació de la bonificació no podrà originar una quota tributària menor a la que s'hauria meritat si dits socis haguessin actuat directament. Llevat del que disposa el paràgraf anterior, la bonificació no s'estendrà a les operacions que directament o indirectament es produeixin entre els socis o entre aquests i tercers.

Article 27. Responsabilitat tributària dels administradors

(Derogat)

Article 28. Obligació de comptabilitat diferenciada

Els socis residents a Espanya d'Agrupacions d'interès econòmic portaran en els seus registres comptables comptes perfectament diferenciats per a reflectir les relacions que, com a conseqüència de la realització de l'objecte de l'Agrupació, mantinguin amb ella.

Article 29. Inaplicació del règim fiscal

1. El règim fiscal establert en aquesta Llei per a les Agrupacions d'interès econòmic no serà d'aplicació en aquells exercicis en els quals realitzin activitats distintes de les adequades al seu objecte o incorren en la prohibició de l'apartat 2 de l'article 3 d'aquesta Llei.

2. La Inspecció dels tributs verificarà el compliment d'aquestes condicions i practicarà, quan procedeixi, la regularització procedent de la seva situació tributària.

Article 30. Règim fiscal de les Agrupacions europees d'interès econòmic

El règim fiscal de les Agrupacions europees d'interès econòmic es regirà per les normes contingudes en els articles 23, 24, 25 i 26 anteriors i, a més, per les següents:

1. El règim de transparència fiscal regulat en l'article 24 s'aplicarà igualment als rendiments obtinguts a Espanya per establiments permanents d'Agrupacions europees d'interès econòmic residents a l'estranger.

2. Els socis residents a Espanya d'Agrupacions europees d'interès econòmic residents d'un altre Estat amb el qual no existeixi conveni per a evitar la doble imposició internacional, integraran les bases imposables positives o negatives corresponents als resultats d'aquelles Agrupacions en la base dels seus propis impostos personals, aplicant el procediment previst en la Llei 61/1978, de l'Impost sobre Societats o de l'Impost sobre la Renda de les Persones Físiques. Si existís conveni per a evitar la doble imposició internacional, es seguirà el mètode d'imputació o exempció regulat en el mateix.

3. Anàleg procediment s'aplicarà en el cas que els socis residents a Espanya obtinguin resultats procedents d'establiments permanents d'Agrupacions europees d'interès econòmic, situades en un tercer Estat, que serà el de referència per a determinar l'existència o no de conveni aplicable.

4. Els administradors de les Agrupacions europees d'interès econòmic amb domicili fiscal a Espanya o dels establiments permanents a Espanya d'Agrupacions europees d'interès econòmic amb seu a l'estranger, seran responsables solidaris del compliment de les obligacions tributàries, tant formals com materials, dels socis no residents.

5. Els socis residents a Espanya d'Agrupacions europees d'interès econòmic portaran en els seus registres comptables comptes perfectament diferenciats per a reflectir les relacions que, com a conseqüència de la realització de l'objecte de l'Agrupació, mantinguin amb ella.

6. El règim fiscal establert en aquesta Llei per a les Agrupacions europees d'interès econòmic no serà d'aplicació en l'exercici econòmic en el qual les mateixes realitzin activitats distintes de les adequades al seu objecte o les prohibides en el número 2 de l'article 3 del Reglament CEE 2137/1985, de 25 de juliol. La Inspecció dels tributs verificarà el compliment d'aquestes condicions i practicarà, quan procedeixi, la regularització procedent de la seva situació tributària.