Llei 44/2015, de 14 d'octubre, de Societats Laborals i Participades

Article 1. Concepte de «societat laboral»

1. Les societats laborals són aquelles societats anònimes o de responsabilitat limitada que se sotmeten als preceptes establerts en la present llei.

2. Podran obtenir la qualificació de «Societat Laboral» les societats anònimes o de responsabilitat limitada que compleixin els requisits següents: a) Que almenys la majoria del capital social sigui propietat de treballadors que hi prestin serveis retribuïts de forma personal i directa, en virtut d'una relació laboral per temps indefinit. b) Que cap dels socis sigui titular d'accions o participacions socials que representin més de la tercera part del capital social, tret que: La societat laboral es constitueixi inicialment per dos socis treballadors amb contracte per temps indefinit, en la qual tant el capital social com els drets de vot estaran distribuïts al cinquanta per cent, amb l'obligació que en el termini màxim de 36 mesos s'ajustin al límit establert en aquest apartat. Es tracti de socis que siguin entitats públiques, de participació majoritàriament pública, entitats no lucratives o de l'economia social, en aquell cas la participació podrà superar dit límit, sense assolir el cinquanta per cent del capital social. En els supòsits de transgressió sobrevinguda dels límits que s'indiquen en els apartats a) i b) del present article, la societat estarà obligada a acomodar a la llei la situació dels seus socis, en el termini de divuit mesos a comptar des del primer incompliment. c) Que el nombre d'hores-any treballades pels treballadors contractats per temps indefinit que no siguin socis no sigui superior al quaranta-nou per cent del còmput global d'hores-any treballades a la societat laboral pel conjunt dels socis treballadors. No computarà per al càlcul d'aquest límit la feina realitzada pels treballadors amb discapacitat de qualsevol classe en grau igual o superior al trenta-tres per cent. Si fossin superats els límits previstos en aquest apartat, la societat haurà d'assolir-los, de nou, en el termini màxim de dotze mesos.

3. La superació de límits i les circumstàncies que originin dita situació, així com la seva adaptació posterior a la llei, hauran de ser comunicades al Registre de Societats Laborals, en el termini d'un mes des que es produeixin, als efectes previstos en l'apartat 2 de l'article 15 de la present llei.

Article 2. Competència administrativa

1. Correspon al Ministerio de Empleo y Seguridad Social o, si escau, als òrgans competents de les Comunitats Autònomes que hagin rebut els corresponents traspassos de funcions i serveis en matèria de qualificació i registre de societats laborals, l'atorgament de la qualificació de «Societat Laboral», així com el control del compliment dels requisits establerts en aquesta llei i, si escau, la facultat de resoldre sobre la desqualificació. La qualificació atorgada per una autoritat competent tindrà plena eficàcia en tot el territori nacional, sense necessitat que la societat realitzi cap tràmit addicional o compleixi nous requisits. A tal efecte es duran a terme actuacions d'harmonització, col·laboració i informació entre el Registre del Ministerio de Empleo y Seguridad Social, el Registre Mercantil i els Registres de les Comunitats Autònomes.

2. La qualificació de «Societat Laboral» s'atorgarà prèvia sol·licitud de la societat, a la qual s'acompanyarà la documentació que es determini reglamentàriament. En tot cas, les societats de nova constitució aportaran còpia autoritzada de l'escriptura corresponent, en la qual consti expressament la voluntat dels atorgants de fundar una societat laboral.

3. Els tràmits necessaris per a la qualificació i inscripció d'una societat com a societat laboral podran realitzar-se a través dels mitjans electrònics, informàtics i telemàtics que s'habilitin a l'efecte.

4. La qualificació prevista en el present article no serà d'aplicació al que estableix el capítol III de la present llei.

Article 3. Denominació social

1. En la denominació de la societat haurà de figurar la indicació «Sociedad Anónima Laboral», «Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral», o «Sociedad Limitada Laboral» o les seves abreviatures SAL, SRLL o SLL, segons procedeixi.

2. L'adjectiu «laboral» no podrà ser inclòs en la denominació per societats que no tinguin la qualificació de «Societat Laboral».

3. La denominació de «laboral» es farà constar en tota la documentació, correspondència, notes de comanda i factures, així com en tots els anuncis que hagi de publicar per disposició legal o estatutària.

Article 4. Registre administratiu de Societats Laborals i coordinació amb el Registre Mercantil

1. En el Registre de Societats Laborals creat a efectes administratius en el Ministerio de Empleo y Seguridad Social, es faran constar els actes que es determinin en aquesta llei i en les seves normes de desenvolupament, tot això sense perjudici de les competències d'execució que tinguin assumides o assumeixin les Comunitats Autònomes.

2. La societat gaudirà de personalitat jurídica des de la seva inscripció en el Registre Mercantil, si bé per a la inscripció en dit Registre d'una societat amb la qualificació de laboral caldrà aportar el certificat que acrediti que dita societat ha estat qualificada pel Ministerio de Empleo y Seguridad Social o per l'òrgan competent de la respectiva Comunitat Autònoma com a tal i inscrita en el registre administratiu.

3. L'obtenció de la qualificació com a laboral per una societat anònima o de responsabilitat limitada no es considerarà transformació social ni estarà sotmesa a les normes aplicables a la transformació de societats.

4. El Registre Mercantil no practicarà cap inscripció de modificació d'estatuts d'una societat laboral que afecti la seva denominació, domicili social, composició del capital social o règim de transmissió d'accions i participacions, sense que s'aporti per la mateixa certificat del Registre de Societats Laborals del qual resulti la resolució favorable o l'anotació registral del canvi de domicili.

5. Els Registradors Mercantils remetran al registre administratiu corresponent, preferentment en format electrònic, nota simple informativa de la pràctica dels assentaments que afectin la constitució i extinció de les societats laborals.

6. La societat laboral que traslladi el seu domicili haurà de comunicar-ho a l'autoritat competent.

7. El jutge que conegui de la impugnació d'algun acord social que afecti la denominació, composició del capital o el canvi de domicili, posarà en coneixement del registre administratiu del qual depengui la societat l'existència de la demanda i les causes d'impugnació, així com la sentència que dicti sobre la demanda.

Article 5. Capital social. Classes d'accions i participacions

1. El capital social estarà dividit en accions nominatives o en participacions socials. Les accions i participacions, siguin de la classe que siguin, tindran el mateix valor nominal i conferiran els mateixos drets econòmics, sense que sigui vàlida la creació d'accions o participacions privades del dret de vot.

2. Les accions i participacions de les societats laborals es dividiran en dues classes: les que siguin propietat dels treballadors la relació laboral dels quals ho sigui per temps indefinit i les restants. La primera classe es denominarà «classe laboral» i la segona «classe general». La societat laboral podrà ser titular d'accions i participacions d'ambdues classes.

3. En els supòsits de transmissió d'accions o participacions que suposin un canvi de classe per raó del seu propietari, els administradors sense necessitat d'acord de la Junta General procediran a formalitzar la modificació dels estatuts, atorgant l'escriptura pública pertinent que s'inscriurà en el Registre Mercantil, un cop inscrita en el Registre de Societats Laborals.

4. La memòria anual de les societats laborals recollirà les variacions de capital social que hagi experimentat dita societat durant l'exercici econòmic de referència.

Article 6. Dret d'adquisició preferent en cas de transmissió voluntària inter vivos d'accions o participacions

1. Les accions i participacions, tret de previsió estatutària en contra, podran transmetre's lliurement als socis treballadors i treballadors no socis amb contracte per temps indefinit. En aquest cas, el transmitent haurà de comunicar als administradors de la societat per escrit i de manera que n'asseguri la recepció, el nombre i característiques de les accions o participacions que es proposi transmetre i la identitat de l'adquirent.

2. En els altres supòsits, el propietari d'accions o participacions comunicarà a la societat el nombre, característiques i termes econòmics de les accions o participacions que es proposi transmetre perquè aquesta traslladi la proposta en el termini màxim de deu dies simultàniament a tots els possibles interessats (treballadors indefinits, socis treballadors i socis generals), els quals hauran de manifestar la seva voluntat d'adquisició en un termini màxim de 20 dies comptats des que els va ser notificada la transmissió projectada. Rebudes les ofertes de compra, els administradors disposaran de 10 dies per comunicar al venedor la identitat del o dels adquirents, prioritzant-se els interessats, en cas de concurrència, d'acord amb l'ordre de preferència següent: 1r. Treballadors indefinits no socis, en relació directa a la seva antiguitat a l'empresa. 2n. Socis treballadors, en relació inversa al nombre d'accions o participacions que posseeixin. 3r. Socis de la classe general, a prorrata de la seva participació en el capital social. 4t. Societat. Si no es presentessin ofertes de compra en el termini previst, el propietari d'accions o participacions podrà transmetre-les lliurement.

3. Tota transmissió d'accions o participacions, qualsevol que sigui la seva classe i circumstàncies, quedarà sotmesa al consentiment de la societat si amb la mateixa es poden superar els límits previstos en l'article 1 d'aquesta llei. El consentiment s'expressarà mitjançant acord de l'òrgan d'administració en el termini d'un mes i només podrà denegar-se si es proposa, per part de dit òrgan, la identitat d'una o diverses persones que adquireixin les accions o participacions que sobrepassin els límits previstos en l'article 1.

4. La transmissió d'accions o participacions que no s'ajustin al que preveu la llei, o si escau al que estableixen els estatuts, no produiran cap efecte enfront de la societat.

Article 7. Valoració de les accions i participacions als efectes de transmissió o amortització

El preu de les accions o participacions, la forma de pagament i les altres condicions de l'operació seran els convinguts i comunicats a l'òrgan d'administració pel soci transmitent. Si la transmissió projectada fos a títol onerós diferent de la compravenda o a títol gratuït, el preu d'adquisició serà el fixat de comú acord per les parts o, en defecte d'això, el valor raonable de les mateixes el dia en que s'hagués comunicat a l'òrgan d'administració de la societat el propòsit de transmetre. S'entendrà per valor raonable el que determini un expert independent, diferent de l'auditor de la societat, designat a aquest efecte pels administradors. Els despeses de l'expert independent seran a compte de la societat. El valor raonable que es fixi serà vàlid per a totes les alienacions que tinguin lloc dins de cada exercici anual. No obstant l'anterior, els socis de la societat laboral podran acordar en els estatuts socials els criteris i sistemes de determinació prèvia del valor de les accions o participacions per als supòsits de la seva transmissió o amortització, en aquell cas prevaldrà aquest valor.

Article 8. Nul·litat de clàusules estatutàries

1. Només seran vàlides les clàusules que prohibeixin la transmissió voluntària de les accions o participacions socials per actes inter vivos si els estatuts reconeixen al soci el dret a separar-se de la societat en qualsevol moment. La incorporació d'aquestes clàusules als estatuts socials exigirà el consentiment de tots els socis.

2. No obstant el que estableix l'apartat anterior, els estatuts podran impedir la transmissió voluntària de les accions o participacions per actes inter vivos, o l'exercici del dret de separació, durant un període de temps no superior a cinc anys a comptar des de la constitució de la societat, o per a les accions o participacions procedents d'una ampliació de capital, des de l'atorgament de l'escriptura pública de la seva execució.

Article 9. Transmissió d'accions i participacions en els supòsits d'extinció de la relació laboral

1. En cas d'extinció de la relació laboral del soci treballador, aquest haurà d'oferir l'adquisició de les seves accions o participacions en el termini d'un mes des de la fermesa de l'extinció de la relació laboral, d'acord amb el que disposa l'article 6, i si ningú no exercita el seu dret d'adquisició, conservarà la qualitat de soci, si bé les accions o participacions que no hagi transmès passaran a ser de la classe general d'acord amb l'article 5.

2. Els estatuts socials podran establir normes especials per als casos de jubilació i incapacitat permanent del soci treballador, per als supòsits de socis treballadors en excedència, així com per als socis treballadors que per subrogació legal o convencional deixin de ser treballadors de la societat.

3. En el cas d'embargament de les accions i participacions de la societat o d'execució de la penyora constituïda sobre les mateixes, s'estarà al que preveu l'article 109 del text refós de la Llei de Societats de Capital, aprovat pel Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, amb la particularitat que les notificacions es facin també als treballadors no socis amb contracte indefinit, i que el dret de subrogació previst s'exerciti en l'ordre previst en l'article 6.

Article 10. Transmissió mortis causa d'accions o participacions

1. L'adquisició d'alguna acció o participació social per successió hereditària confereix a l'adquirent, ja sigui hereu o legatari del difunt, la condició de soci.

2. No obstant el que disposa l'apartat anterior, els estatuts socials, en cas de mort del soci treballador, podran reconèixer un dret d'adquisició sobre les accions o participacions de classe laboral, pel procediment previst en l'article 6.2, el qual s'exercitarà pel valor raonable o, si escau, l'establert d'acord amb els criteris de valoració previstos estatutàriament, que tals accions o participacions tinguessin el dia del traspàs del soci, i que, tret de previsió estatutària en contra, es pagarà al comptat, havent d'exercitar-se aquest dret d'adquisició en el termini màxim de tres mesos, a comptar des de la comunicació a la societat de l'adquisició hereditària.

3. No podrà exercitar-se el dret estatutari d'adquisició preferent si l'hereu o legatari fos treballador de la societat amb contracte de treball per temps indefinit.

4. Les transmissions d'accions o participacions, qualsevol que sigui la seva classe, quedaran sotmeses al consentiment de la societat si amb les mateixes es poguessin superar els límits previstos en l'article 1 d'aquesta llei.

Article 11. Dret de subscripció preferent

1. En tota ampliació de capital amb emissió de noves accions o amb creació de noves participacions socials, haurà de respectar-se la proporció existent entre les pertanyents a les dues classes amb les quals pot comptar la societat, excepte quan l'augment de capital tingui com a objecte l'acomodació del capital als límits a què es refereix l'article 1, 2.a) i b) d'aquesta llei.

2. Els titulars d'accions o de participacions pertanyents a cadascuna de les classes, tenen drets de preferència per subscriure o assumir les noves accions o participacions socials pertanyents a la classe respectiva.

3. Tret d'acord de la Junta General que adopti l'augment del capital social, les accions o participacions no subscrites o assumides pels socis de la classe respectiva s'oferiran als treballadors amb contracte per temps indefinit, en la forma prevista en l'article 6.

4. L'exclusió del dret de preferència es regirà per la normativa vigent que resulti aplicable al tipus de societat, però quan l'exclusió afecti les accions o participacions de la classe laboral, la prima serà fixada lliurement per la Junta General, sempre que la mateixa aprovi un Pla d'adquisició d'accions o participacions pels treballadors de la societat amb contracte per temps indefinit, i que les noves accions o participacions es destinin al compliment del Pla i s'imposi la prohibició d'alienació en un termini de cinc anys.

Article 12. Adquisició per la societat laboral de les seves pròpies accions i participacions socials

1. L'adquisició per la societat laboral de les seves pròpies accions i participacions socials en els supòsits contemplats en la present llei, haurà d'efectuar-se amb càrrec a beneficis, a la reserva especial o a altres reserves disponibles.

2. Les accions i participacions pròpies adquirides per la societat hauran de ser alienades a favor dels treballadors de la societat amb contracte de treball per temps indefinit en el termini màxim de tres anys a comptar des de la data de la seva adquisició, d'acord amb el procediment i valoració previst en els articles 6 i 7.

3. Transcorregut dit termini, les accions o participacions no alienades hauran de ser amortitzades mitjançant reducció del capital social, tret que en el seu conjunt les accions o participacions pròpies no excedeixin del vint per cent del capital social.

4. Les societats laborals podran avançar fons, concedir crèdits o préstecs, prestar garanties o facilitar assistència financera per a l'adquisició de les seves pròpies accions o participacions pels treballadors de la societat amb contracte per temps indefinit que no siguin socis.

5. El règim aplicable a les accions i participacions pròpies serà el previst en la Llei de Societats de Capital, aprovada pel Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i no computaran als efectes de determinar si es compleix el requisit de l'article 1.2.a) de la present llei.

Article 13. Òrgan d'administració

1. És competència dels administradors la gestió i la representació de la societat. En el cas que els administradors deleguin la direcció i gestió de la societat, o confereixin apoderaments amb aquesta finalitat, hauran d'adoptar mesures per delimitar clarament les seves competències i evitar interferències i disfuncions.

2. Si la societat laboral estigués administrada per un Consell d'Administració, els titulars d'accions o participacions de la classe general podran agrupar les seves accions o participacions socials per nomenar els seus membres d'acord amb el sistema de representació proporcional previst en l'article 243 del text refós de la Llei de Societats de Capital, aprovat pel Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol.

3. L'actuació dels administradors ha de ser diligent, lleial, responsable, transparent i adequada a les peculiaritats de la societat laboral com a model de societat específic. Hauran de fomentar la generació d'ocupació estable i de qualitat, la integració com a socis dels treballadors, la igualtat d'oportunitats entre homes i dones, i la conciliació de la vida personal, familiar i laboral.

4. Així mateix, adoptaran polítiques o estratègies de responsabilitat social, fomentant les pràctiques de bon govern, el comportament ètic i la transparència.

Article 14. Reserva especial

1. A més de les reserves legals o estatutàries que procedeixin, les societats laborals estan obligades a constituir una reserva especial que es dotarà amb el deu per cent del benefici líquid de cada exercici, fins que assoleixi almenys una xifra superior al doble del capital social.

2. La reserva especial només podrà destinar-se per la societat laboral a la compensació de pèrdues en el cas que no existeixin altres reserves disponibles suficients per a aquesta finalitat, i/o a l'adquisició de les seves pròpies accions o participacions socials, que hauran de ser alienades a favor dels treballadors de la societat amb contracte per temps indefinit, d'acord amb el que disposa l'article 12.

Article 15. Pèrdua de la qualificació

1. Seran causes legals de pèrdua de la qualificació com a «Societat Laboral» les següents: 1a. La superació dels límits establerts en l'article 1, sense perjudici de les excepcions previstes en el mateix. 2a. La manca de dotació, la dotació insuficient o l'aplicació indeguda de la reserva especial.

2. Verificada l'existència de causa legal de pèrdua de la qualificació, el Ministerio de Empleo y Seguridad Social o l'òrgan competent de la Comunitat Autònoma corresponent, prèvia instrucció de l'oportú expedient, desqualificarà la societat com a «Societat Laboral», ordenant la seva baixa en el Registre de Societats Laborals.

3. El procediment s'ajustarà al que es disposi en la normativa a què es fa referència en la disposició final quarta d'aquesta llei.

4. La societat també perdrà la qualificació de laboral per acord de la Junta General, adoptat amb els requisits i les majories establerts per a la modificació dels estatuts.

5. La desqualificació com a laboral comportarà la pèrdua i el reintegrament dels beneficis i ajudes públiques, adquirits com a conseqüència de la seva condició de societat laboral des del moment en el qual la societat incorregui en la causa de desqualificació.

6. Els Estatuts socials podran establir com a causa de dissolució la pèrdua de la condició de «Societat Laboral» de la societat.

Article 16. Separació i exclusió de socis

1. La pèrdua de la qualificació de la societat com a laboral podrà ser causa legal de separació per part del soci. Si la desqualificació fos conseqüència d'un acord adoptat en Junta General, el dret de separació correspondrà als socis que no van votar a favor de l'acord.

2. El dret de separació en cas de manca de distribució de dividends previst en l'article 348 bis del text refós de la Llei de Societats de Capital, aprovat pel Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, no serà d'aplicació als socis treballadors de la societat laboral.

3. La societat laboral podrà excloure el soci que incompleixi les obligacions previstes en aquesta llei en matèria de transmissió d'accions i participacions, o realitzi activitats perjudicials per als interessos de la societat i per les quals hagués estat condemnat per sentència ferma a indemnitzar la societat pels danys i perjudicis causats.

4. En el termini màxim de quatre mesos a partir de la recepció de l'escrit pel qual el soci comunica que exercita el seu dret de separació previst en l'apartat 1 d'aquest article, de l'acord de la Junta General pel qual es decideix l'exclusió del soci, o de la notificació de la resolució judicial ferma dictada al respecte, el soci separat o exclòs tindrà dret a obtenir en el domicili social el valor de les seves accions o participacions, transmeses o amortitzades.

Article 17. Beneficis fiscals

Les societats que siguin qualificades com a laborals gaudiran, en l'Impost sobre Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats, d'una bonificació del 99 per 100 de les quotes que es meritin per modalitat de transmissions patrimonials oneroses, per l'adquisició, per qualsevol mitjà admès en Dret, de béns i drets provinents de l'empresa de la qual procedeixi la majoria dels socis treballadors de la societat laboral.

Article 18. Fonament i principis

1. Els poders públics promouran la constitució i el desenvolupament de les societats participades pels treballadors.

2. La participació dels treballadors en els resultats i en la presa de decisions de les societats contribueix a l'augment de l'autonomia del treballador en el seu lloc de treball, i fomenta la col·laboració en l'estratègia futura de l'empresa.

3. Les societats participades pels treballadors se sotmeten als principis següents: a) Promoció de l'accés dels treballadors al capital social i/o als resultats de l'empresa. b) Foment de la participació dels treballadors en la presa de decisions de la societat. c) Promoció de la solidaritat interna i amb la societat que afavoreixi el compromís amb el desenvolupament local, la igualtat d'oportunitats entre homes i dones, la cohesió social, la inserció de persones en risc d'exclusió social, la generació d'ocupació estable i de qualitat, la conciliació de la vida personal, familiar i laboral i la sostenibilitat.

Article 19. Concepte de Societat Participada pels Treballadors

1. Tindran la consideració de societats participades pels treballadors les societats anònimes o de responsabilitat limitada que no assoleixin els requisits establerts en el capítol I, però promoguin l'accés a la condició de socis dels treballadors, així com les diverses formes de participació dels mateixos, en particular a través de la representació legal dels treballadors, i compleixin algun dels requisits següents: a) Que comptin amb treballadors que posseeixin participació en el capital i/o en els resultats de la societat. b) Que comptin amb treballadors que posseeixin participació en els drets de vot i/o en la presa de decisions de la societat. c) Que adoptin una estratègia que fomenti la incorporació de treballadors a la condició de socis. d) Que promoguin els principis recollits en l'article anterior.

2. La seva actuació haurà de ser diligent, lleial, responsable i transparent, i hauran de fomentar la generació d'ocupació estable i de qualitat, la integració com a socis dels treballadors, la igualtat d'oportunitats entre homes i dones, i la conciliació de la vida personal, familiar i laboral.

3. Així mateix, adoptaran polítiques o estratègies de responsabilitat social, fomentant les pràctiques de bon govern, el comportament ètic i la transparència.

Article 20. Reconeixement

1. Podran ser reconegudes com a societats participades pels treballadors aquelles que compleixin el que estableix el present capítol, d'acord amb el procediment que s'estableixi reglamentàriament pel Ministerio de Empleo y Seguridad Social.

2. Les administracions públiques podran adoptar, en l'àmbit de les seves competències, mesures que, de forma harmonitzada i coordinada, promoguin i impulsin la participació dels treballadors en les empreses.