Llei 3/2011, de 4 de març, per la qual es regula la Societat Cooperativa Europea amb domicili a Espanya

Article 1. Règim de la societat cooperativa europea

1. Es considera societat cooperativa europea (SCE) domiciliada a Espanya aquella l'administració central i el domicili social de la qual es trobin dins del territori espanyol. La societat cooperativa europea haurà de fixar el seu domicili a Espanya quan la seva administració central es trobi dins del territori espanyol.

2. La societat cooperativa europea (SCE) domiciliada a Espanya es regirà pel que estableix el Reglament (CE) núm. 1.435/2003 del Consell, de 22 de juliol de 2003, per les disposicions d'aquesta Llei i per la Llei de Cooperatives aplicable en funció del lloc on realitzi principalment l'activitat cooperativitzada en els aspectes no regulats per l'esmentat Reglament, així com per la Llei 31/2006, de 18 d'octubre, sobre implicació dels treballadors en les societats anònimes i cooperatives europees.

Article 2. Regularització de la societat cooperativa europea

1. Quan una societat cooperativa europea domiciliada a Espanya deixi de tenir la seva administració central a Espanya haurà de regularitzar la seva situació en el termini d'un any, bé restablint la seva administració central a Espanya, bé traslladant el seu domicili social a l'Estat membre en el qual tingui la seva administració central.

2. Les societats cooperatives europees que es trobin en el supòsit descrit en l'apartat anterior i que no regularitzin la seva situació en el termini d'un any, s'hauran de dissoldre d'acord amb el règim general previst en la legislació de Cooperatives que sigui d'aplicació, podent el Govern o l'òrgan que determini la Comunitat Autònoma competent designar la persona que s'encarregui d'intervenir i presidir la liquidació i de vetllar pel compliment de les lleis i dels seus estatuts socials.

Article 3. Inscripció i publicació dels actes relatius a la societat cooperativa europea

1. La societat cooperativa europea s'inscriurà en el Registre Mercantil que correspongui al seu domicili a Espanya.

2. En el Registre Mercantil es dipositarà el projecte de constitució d'una societat cooperativa europea que vagi a tenir el seu domicili a Espanya.

3. La constitució i altres actes inscriptibles d'una societat cooperativa europea que tingui el seu domicili a Espanya s'inscriuran en el Registre Mercantil d'acord amb el que disposen les societats anònimes. Els actes i dades d'una societat cooperativa europea amb domicili a Espanya hauran de fer-se públics en els casos i forma previstos en les disposicions generals aplicables a les societats anònimes.

4. No es podrà inscriure en el Registre Mercantil una societat cooperativa europea que vagi a tenir el seu domicili a Espanya, la denominació de la qual sigui idèntica a la d'una altra societat espanyola preexistent.

5. El Registre Mercantil Central serà l'òrgan competent per expedir les certificacions negatives de denominació de les societats cooperatives europees prèvia comprovació que no existeix una societat cooperativa amb idèntica denominació en el Registre estatal de cooperatives i en els Registres autonòmics corresponents, els quals estaran coordinats amb aquell.

Article 4. Trasllat del domicili a un altre Estat membre

1. En el cas que una societat cooperativa europea amb domicili a Espanya acordi el seu trasllat a un altre Estat membre de la Unió Europea: a) Els socis que votin en contra de l'acord de canvi de domicili podran separar-se de la societat en els termes previstos en l'article 7.5 del Reglament (CE) 1.435/2003. b) Els creditors el crèdit dels quals hagi nascut abans de la data de publicació del projecte de trasllat del domicili social a un altre Estat membre tindran el dret d'oposar-se al trasllat en el termini de dos mesos des de la publicació del projecte, no podent portar-se a efecte el trasllat fins que els crèdits quedin suficientment garantits o satisfets.

2. El registrador mercantil del domicili social, a la vista de les dades existents en el Registre i en l'escriptura pública de trasllat del domicili social presentada, certificarà el compliment dels actes i tràmits que han de realitzar-se per la societat abans del trasllat.

Article 5. Oposició al trasllat del domicili a un altre Estat membre

1. El trasllat de domicili d'una societat cooperativa europea registrada en territori espanyol a un altre Estat membre que suposi un canvi de la legislació aplicable no tindrà efecte si el Govern, a proposta dels Ministeris de Justícia i de Treball i Immigració, o de l'Òrgan que determini la Comunitat Autònoma competent, en funció de la legislació aplicable, s'hi oposa per raons d'interès públic. Quan la societat cooperativa europea estigui sotmesa a la supervisió d'una autoritat de vigilància, l'oposició podrà formular-se també per dita autoritat.

2. Un cop que tingui per efectuat el dipòsit, el registrador mercantil, en el termini de cinc dies, comunicarà als òrgans esmentats en l'apartat anterior i, si escau, a l'autoritat de vigilància corresponent, la presentació del projecte de trasllat de domicili d'una societat cooperativa europea.

3. L'acord d'oposició al trasllat de domicili haurà de formular-se dins del termini dels dos mesos següents a la publicació del projecte de trasllat de domicili. L'acord podrà recórrer-se davant l'autoritat judicial competent.

Article 6. Nomenament d'expert o experts independents que han d'informar sobre el projecte de fusió

1. En el supòsit que una o més societats cooperatives espanyoles participin en la fusió o quan la societat cooperativa europea vagi a fixar el seu domicili a Espanya, un o diversos experts independents hauran d'examinar el projecte de fusió i establir un informe escrit destinat als socis, d'acord amb el que preveu l'article 26 del Reglament (CE) 1.435/2003.

2. El registrador mercantil serà l'autoritat competent per, prèvia petició conjunta de les societats que es fusionen, designar un o diversos experts independents als quals es fa referència en l'apartat anterior.

Article 7. Dret de separació dels socis en cas de fusió

Els socis de les societats cooperatives espanyoles que votin en contra de l'acord d'una fusió que impliqui la constitució d'una societat cooperativa europea domiciliada en un altre Estat membre podran separar-se de la societat d'acord amb el que disposa la legislació de cooperatives aplicable. Igual dret tindran els socis d'una societat cooperativa espanyola que sigui absorbida per una societat cooperativa europea domiciliada en un altre Estat membre.

Article 8. Certificació relativa a la societat que es fusiona

1. Les cooperatives espanyoles participants en la fusió, un cop atorgada l'escriptura pública de fusió, i amb anterioritat a la seva presentació en el Registre Mercantil, hauran de presentar-la al Registre de Cooperatives en el qual estiguin inscrites, a fi que aquest informi al Registre Mercantil, en el termini de quinze dies, sobre la inexistència d'obstacles per a la fusió, procedint el Registre de Cooperatives corresponent, si escau, al tancament provisional del full registral.

2. El registrador mercantil del domicili social, a la vista de les dades existents en el Registre i en l'escriptura pública de fusió presentada, certificarà el compliment per part de la societat cooperativa espanyola que es fusiona de tots els actes i tràmits previs a la fusió.

Article 9. Inscripció de la societat resultant de la fusió

1. En el cas que la societat cooperativa europea resultant de la fusió fixi el seu domicili a Espanya, el registrador mercantil controlarà l'existència dels certificats de les autoritats competents dels països en els quals tenien el seu domicili les societats cooperatives estrangeres participants en la fusió i la legalitat del procediment pel que fa a la realització de la fusió i la constitució de la societat cooperativa europea.

2. Un cop practicada la inscripció de la fusió, el Registre Mercantil la comunicarà als Registres de Cooperatives corresponents on estiguin inscrites les cooperatives domiciliades en el territori espanyol que hagin participat en el procés de fusió perquè procedeixin a la seva cancel·lació.

Article 10. Transformació d'una societat cooperativa existent en societat cooperativa europea

1. En el cas de constitució d'una societat cooperativa europea mitjançant la transformació d'una societat cooperativa espanyola, els seus administradors redactaran un projecte de transformació d'acord amb el que preveu el Reglament (CE) n.º 1.435/2003 i un informe en el qual s'explicaran i justificaran els aspectes jurídics i econòmics de la transformació i s'indicaran les conseqüències que suposarà per als socis i per als treballadors l'adopció de la forma de societat cooperativa europea. El projecte de transformació serà dipositat en el Registre Mercantil i es publicarà d'acord amb el que estableix l'article 471 del Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s'aprova el text refós de la Llei de Societats de Capital.

2. Un cop atorgada l'escriptura pública de transformació, la cooperativa espanyola que es transformi haurà de presentar-la al Registre de Cooperatives en el qual estigui inscrita a fi que per ell s'informi al Registre Mercantil sobre la inexistència d'obstacles per a la transformació, procedint el Registre de Societats Cooperatives corresponent, si escau, al tancament provisional del full registral.

3. Un cop practicada la inscripció de la transformació, el Registre Mercantil la comunicarà al Registre de Cooperatives corresponent on estigui inscrita la cooperativa domiciliada en el territori espanyol que s'hagi transformat perquè procedeixi a la seva cancel·lació.

Article 11. Règim aplicable als sistemes d'administració

1. L'administració de la societat cooperativa europea domiciliada a Espanya es regeix pel que estableix el Reglament (CE) 1.435/2003, per les disposicions d'aquesta Llei, per la Llei de Cooperatives aplicable en funció del lloc on realitzi principalment l'activitat cooperativitzada, així com per la Llei 31/2006, de 18 d'octubre, sobre implicació dels treballadors en les societats anònimes i en les cooperatives europees, tot això en els aspectes no regulats per l'esmentat Reglament.

2. La societat cooperativa europea que es domiciliï a Espanya podrà optar per un sistema d'administració monista o dual, i ho farà constar en els seus estatuts.

Article 12. Responsabilitat dels membres dels òrgans d'administració

Les disposicions sobre responsabilitat previstes per als administradors de societats anònimes s'aplicaran als membres dels òrgans d'administració, de direcció i del Consell de control en l'àmbit de les seves respectives funcions.

Article 13. Sistema monista

En el cas que s'opti per un sistema monista, existirà un òrgan d'administració, que serà el Consell Rector de la cooperativa o l'òrgan de govern corresponent, d'acord amb la legislació aplicable.

Article 14. Òrgans del sistema dual

En el cas que s'opti per un sistema d'administració dual, existirà una direcció i un Consell de control.

Article 15. Facultats de la direcció

1. La gestió i la representació de la societat corresponen a la direcció.

2. Qualsevol limitació a les facultats dels directors de les societats cooperatives europees, encara que estigui inscrita en el Registre, serà ineficaç enfront de tercers.

3. La titularitat i l'àmbit del poder de representació dels directors es regiran d'acord amb el que disposen per als consellers la legislació de cooperatives que els sigui d'aplicació.

Article 16. Modes d'organitzar la direcció

1. La gestió podrà confiar-se, d'acord amb el que disposin els estatuts, a un sol director, a diversos directors que actuïn solidàriament o conjuntament o a un Consell de direcció. Quan la gestió es confiï conjuntament a més de dues persones, aquestes constituiran el consell de direcció. Els estatuts de la societat cooperativa, quan no determinin el nombre concret, establiran el nombre màxim i el mínim, i les regles per a la seva determinació.

2. Tret del que disposa el Reglament (CE) 1.435/2003, l'organització, funcionament i règim d'adopció d'acords del Consell de direcció es regirà pel que estableixen els estatuts socials i, en defecte d'això, per allò que preveu la legislació de cooperatives que els sigui d'aplicació per al Consell rector de les societats cooperatives.

Article 17. Límit a la cobertura de vacant en la direcció per un membre del Consell de control

La durada del nomenament d'un membre del Consell de control per cobrir una vacant de la direcció, d'acord amb l'article 37.3 del Reglament (CE) 1.435/2003, no serà superior a l'any.

Article 18. Consell de control

1. Serà d'aplicació al Consell de control el que preveu la legislació de cooperatives corresponent per al funcionament del Consell rector de les societats cooperatives en tant no contradigui el que disposa el Reglament (CE) 1.435/2003.

2. Els membres del Consell de control seran nomenats i revocats per l'assemblea general, sense perjudici del que disposa el Reglament (CE) 1.435/2003 i la Llei 31/2006, de 18 d'octubre, sobre implicació dels treballadors en les societats anònimes i en les cooperatives europees.

3. La representació de la societat enfront dels membres de la direcció correspon al Consell de control.

4. El Consell de control, quan ho estimi convenient, podrà convocar els membres de la direcció perquè assisteixin a les seves reunions amb veu però sense vot.

Article 19. Operacions sotmeses a autorització prèvia del Consell de control

El Consell de control podrà acordar que determinades operacions de la direcció es sotmetin a la seva autorització prèvia. La manca d'autorització prèvia serà inoposable als tercers, tret que la societat cooperativa provi que el tercer hagués actuat en frau o amb mala fe en perjudici de la societat.

Article 20. Dissolució per resolució judicial

L'autoritat competent per declarar la dissolució en els supòsits previstos en l'apartat 1 de l'article 73 del Reglament (CE) 1.435/2003, serà el Jutge del Mercantil del domicili social de la societat cooperativa europea.