Llei 13/1989, de 26 de maig, de Cooperatives de Crèdit

Article primer. Naturalesa

1. Són cooperatives de crèdit les societats constituïdes d'acord amb la present llei, l'objecte social de les quals és servir les necessitats financeres dels seus socis i de tercers mitjançant l'exercici de les activitats pròpies de les entitats de crèdit.

2. Les cooperatives de crèdit tenen personalitat jurídica pròpia.

3. El nombre dels seus socis és il·limitat i la responsabilitat d'aquests per les deutes socials arriba fins al valor de les seves aportacions.

Article segon. Règim jurídic

Les cooperatives de crèdit es regiran per la present llei i les seves normes de desenvolupament, sense perjudici, pel que fa a aquestes últimes, de les disposicions que puguin aprovar les comunitats autònomes en l'exercici de les competències que tinguin atribuïdes en la matèria. També els seran d'aplicació les normes que amb caràcter general regulen l'activitat de les entitats de crèdit. Amb caràcter supletori els serà d'aplicació la legislació de cooperatives.

Article tercer. Denominació

1. El terme cooperativa de crèdit o la seva abreviatura Coop. de Crèdit només podrà ser utilitzat per les entitats definides en la present llei i haurà d'incloure's necessàriament en la seva denominació.

2. No es podrà adoptar una denominació idèntica a la d'una altra societat, de crèdit o d'una altra naturalesa, preexistent. Així mateix, les cooperatives de crèdit no podran adoptar noms equívocs o que induïssin a confusió en relació amb el seu àmbit o objecte social ni amb un altre tipus d'entitats.

3. Només les cooperatives de crèdit el principal objecte de les quals consisteixi en la prestació de serveis financers en el medi rural podran utilitzar, conjuntament o per separat de la denominació cooperativa de crèdit, l'expressió Caixa Rural. El «Banco de Crédito Agrícola, S. A.», i les caixes rurals o qualssevol altres cooperatives de crèdit pertanyents al Grup Associat Banco de Crédito Agrícola-Cajas Rurales Asociadas podran utilitzar, conjuntament o per separat i mentre formin part d'aquest grup, l'expressió Crèdit Agrícola.

4. Cap registre públic podrà inscriure entitats no subjectes a la present llei que pretenguin utilitzar alguna de les denominacions previstes en aquest article, ni els actes en els quals aquestes entitats hi intervinguin. En cas d'inscripció es procedirà, d'ofici o a instància de la part interessada, a la seva immediata cancel·lació.

Article quart. Operacions

1. Les cooperatives de crèdit podran realitzar tota classe d'operacions actives, passives i de serveis permeses a les altres entitats de crèdit, amb atenció preferent a les necessitats financeres dels seus socis.

2. En tot cas, el conjunt de les operacions actives amb tercers d'una cooperativa de crèdit no podrà assolir el 50 per 100 dels recursos totals de l'entitat. No es computaran en el referit percentatge les operacions realitzades per les cooperatives de crèdit amb els socis de les cooperatives associades, les de col·locació dels excedents de tresoreria en el mercat interbancari ni l'adquisició de valors i actius financers de renda fixa que poguessin adquirir-se per a la cobertura dels coeficients legals o per a la col·locació dels excedents de tresoreria. En el cas de les cooperatives de crèdit integrants d'un sistema institucional de protecció dels previstos en l'article desè bis d'aquesta llei, tampoc es computaran en aquest percentatge les operacions realitzades amb l'entitat central, les altres cooperatives de crèdit i altres integrants del sistema institucional de protecció.

Article cinquè. Constitució

1. La constitució d'una cooperativa de crèdit requerirà autorització prèvia del Ministeri d'Economia i Hisenda. La sol·licitud de constitució haurà d'estar subscrita per un grup de promotors, del qual hauran de formar part, almenys, cinc persones jurídiques que duguin a terme l'activitat pròpia del seu objecte social de forma ininterrompuda des d'almenys dos anys abans de la data de constitució, o per cent cinquanta persones físiques. Per constituir una cooperativa de crèdit amb la denominació Caixa Rural, el grup promotor haurà d'incloure, almenys, una cooperativa agrària o cinquanta socis persones físiques titulars d'explotacions agràries.

2. Concedida l'autorització, la cooperativa de crèdit en constitució haurà de sol·licitar la seva inscripció en el registre corresponent del Banc d'Espanya, acompanyant-hi a tal efecte còpia de l'escriptura pública de constitució i dels estatuts. Així mateix, un cop inscrita en el registre del Banc d'Espanya, s'haurà de procedir a la seva inscripció en el Registre Mercantil i en el corresponent registre de cooperatives, en quin moment adquiriran personalitat jurídica.

Article sisè. Capital social

1. El Govern, amb informe previ del Banc d'Espanya, establirà la quantia mínima del capital social de les cooperatives de crèdit en funció de l'àmbit territorial i del total d'habitants de dret dels municipis compresos en aquest àmbit. Així mateix determinarà la mesura en la qual aquest capital hagi d'estar desemborsat.

2. Les cooperatives de crèdit no podran operar fora del seu àmbit territorial, delimitat en l'estatut, sense haver-lo modificat prèviament i sense haver ampliat el seu capital social per ajustar-lo al nivell que correspongui. Es reserven el que estableix l'article quart, número 2, darrer paràgraf, i les operacions merament accessòries o instrumentals respecte a l'objecte social.

Article setè. Aportacions dels socis

1. Tots els socis d'una cooperativa de crèdit hauran de posseir, almenys, un títol nominatiu d'aportació. Els estatuts determinaran el valor nominal d'aquests títols, que no serà inferior a deu mil pessetes, així com el nombre mínim de títols que hauran de posseir els socis, segons la naturalesa jurídica i el compromís d'activitat assumit per aquests, dins els límits que s'estableixen en el número 3 d'aquest article. Tots els títols tindran el mateix valor nominal.

2. No es perdrà la condició de soci quan, com a conseqüència d'un pla de sanejament aprovat pel Fons de Garantia de Dipòsits en Cooperatives de Crèdit o per aplicació del que preveu el darrer paràgraf d'aquest article, el valor nominal de les aportacions sigui anul·lat o reduït per sota del límit establert estatutàriament, amb caràcter general, sense que el soci reposi la part perjudicada.

3. L'import total de les aportacions de cada soci no podrà excedir del 20 per 100 del capital social quan es tracti d'una persona jurídica i del 2,5 per 100 quan es tracti d'una persona física. En cap cas, les persones jurídiques que no tinguin la condició de societat cooperativa podran posseir més del 50 per cent del capital social.

4. Les aportacions seran reemborsades als socis en les condicions que s'assenyalin reglamentàriament i sempre que ho autoritzi el Consell Rector. En tot cas, no podrà aprovar-se aquest reemborsament quan ocasioni una cobertura insuficient del capital social obligatori, reserves i coeficient de solvència. Les aportacions, fins i tot quan el seu reemborsament hagués estat rebutjat, no podran presentar entre si cap privilegi, i en particular ni d'ordre ni d'import, en la seva prelació en cas de concurs o liquidació de la cooperativa, i l'adjudicació de l'haver social, un cop que s'hagin satisfet íntegrament els deutes socials, haurà de fer-se en proporció al valor nominal de les aportacions al capital subscrites pels socis.

5. Els límits esmentats en l'apartat 3 no es tindran en compte en el cas de la participació per qualsevol mitjà en el capital social d'una cooperativa de crèdit per part del fons de garantia privat constituït ex ante en el marc d'un sistema institucional de protecció dels previstos en l'article 113.7 del Reglament (UE) 575/2013, de 26 de juny, del Parlament Europeu i del Consell, sobre els requisits prudencials de les entitats de crèdit i les empreses d'inversió, i pel qual es modifica el Reglament (UE) núm. 648/2012. Així mateix, aquests límits no es tindran en compte quan s'adoptin algunes de les mesures previstes a la Llei 11/2015, de 18 de juny, de recuperació i resolució d'entitats de crèdit i empreses de serveis d'inversió. Quan el fons de garantia privat es trobi en el supòsit descrit en el paràgraf primer, haurà de presentar al Banc d'Espanya, per a la seva aprovació, un pla d'actuació a efectes de garantir la viabilitat que contingui mesures concretes dirigides a permetre la desinversió del fons en la cooperativa de crèdit, en condicions adequades per a totes les entitats integrants del sistema institucional de protecció.

6. La comercialització de les aportacions socials d'una cooperativa de crèdit a socis o socis potencials, ja siguin persones físiques o jurídiques, quedarà subjecta al règim previst en aquest article i a les previsions que, mitjançant circular, estableixi el Banc d'Espanya amb les especialitats següents: a) En recaptar informació del soci o potencial soci per valorar la seva adequació a l'operació, les entitats sol·licitaran informació específica sobre l'experiència inversora prèvia del soci o potencial soci en aportacions al capital social i sobre el percentatge que aquest tipus d'actiu representa, si s'escau, en la totalitat del seu patrimoni financer. La mera tinença d'aportacions al capital de cooperatives de crèdit adquirides abans de l'entrada en vigor d'aquesta llei no es considerarà per si sola suficient per acreditar l'experiència inversora prèvia del soci. En tot cas, i sense perjudici que el soci o potencial soci manifesti experiència prèvia en aquest tipus d'actius, les entitats s'asseguraran que comprèn de manera efectiva els riscos específics inherents a les aportacions al capital social. En tot cas, es lliurarà al soci o potencial soci una còpia del document que reculli la valoració realitzada. b) De forma simultània a la comercialització d'aportacions al capital social de cooperatives de crèdit, i en tot cas abans de la subscripció efectiva, s'informarà els socis o socis potencials de les dades més rellevants de la cooperativa de crèdit corresponent, indicant, almenys: 1r Nom legal i comercial. 2n Número de registre en el Banc d'Espanya. 3r Domicili social de l'entitat. 4t Capital social de l'entitat. 5è Relació de socis principals de l'entitat amb una participació en el seu capital social igual o superior al 10 per cent. 6è Indicació de la forma d'accés a les dades relatives al funcionament i activitat de la cooperativa de crèdit. 7è Indicació, si s'escau, que la cooperativa pertany a un sistema institucional de protecció i de les conseqüències d'això, en particular pel que fa a les facultats de l'entitat central, mutualització de resultats, solidaritat i suport mutu. c) Les entitats que comercialitzin aportacions al capital social de cooperatives de crèdit hauran de proporcionar als socis, inclosos els potencials, una descripció general de la naturalesa de les aportacions al capital social que, de forma clara, senzilla i que no indueixi a confusió, inclogui informació d'almenys els aspectes següents: 1r S'indicarà que les aportacions integren el capital social de la cooperativa de crèdit, per la qual cosa confereixen el caràcter de soci al subscriptor, permetent-li participar de la vida social de la cooperativa, proporcionant una descripció general dels drets polítics i econòmics que atorguen les aportacions. 2n Règim de transmissibilitat de les aportacions d'acord amb la normativa aplicable i amb els estatuts socials de la cooperativa de crèdit. 3r Qualsevol altra circumstància significativa no assenyalada en els paràgrafs anteriors que hagi estat establerta pels estatuts de la cooperativa de crèdit que resulti rellevant perquè el soci o potencial soci comprengui les característiques i naturalesa de les aportacions. d) Les entitats que comercialitzin aportacions al capital social de cooperatives de crèdit hauran de proporcionar als socis, inclosos els potencials, una descripció general dels riscos específics de les aportacions al capital social, destacant almenys el següent: 1r Que el pagament d'interessos retributius de les aportacions queda condicionat a l'existència de resultats nets o reserves de lliure disposició suficients per satisfer-los. 2n El caràcter perpetu de les aportacions. 3r Les condicions per al reemborsament de les aportacions establertes en els estatuts socials de la cooperativa de crèdit, així com la possibilitat que aquest reemborsament pugui ser rebutjat incondicionalment pel Consell Rector. 4t La inexistència d'un mercat secundari on es negociïn les aportacions, la qual cosa, addicionalment al que s'ha assenyalat en els apartats anteriors, limita la liquiditat d'aquestes. 5è L'absència d'un sistema de garantia i, en particular, l'absència de cobertura pel Fons de Garantia de Dipòsits, així com la possibilitat de pèrdues fins al màxim de la inversió realitzada. 6è La subordinació de les aportacions a tots els deutes de la cooperativa de crèdit en cas de resolució, concurs o liquidació de l'entitat. En tot cas, s'haurà d'advertir el soci o potencial soci del risc de mercat, de liquiditat i de crèdit de les aportacions, per la qual cosa no està garantida la immediata ni total recuperació del capital invertit. e) La informació lliurada als socis o potencials socis inclourà una menció que destaqui les diferències entre les aportacions i els dipòsits bancaris ordinaris en termes de rendibilitat, risc i liquiditat, subjecta als termes que si s'escau estableixi, mitjançant circular, el Banc d'Espanya. f) La informació prevista en els apartats anteriors es lliurarà amb antelació suficient a la subscripció de les aportacions, tant si aquestes són ofertes per l'entitat, com si la subscripció s'hagués produït a iniciativa del propi soci o potencial soci. g) La informació a la qual es refereix el present apartat 1 haurà de lliurar-se en un únic document en format paper o en qualsevol suport durador, sempre que, en aquest últim cas, es compleixin les condicions previstes en la normativa de desplegament d'aquesta llei. Les entitats que haguessin comercialitzat aportacions al capital social de cooperatives de crèdit hauran d'acreditar el lliurament efectiu de la referida informació als socis o potencials socis. A tal fi, recaptaran i obtindran còpia signada pel soci o potencial soci del document que reculli aquesta informació quan sigui proporcionada en format paper o habilitaran els processos oportuns per evidenciar la recepció i accés efectiu a la mateixa per part del soci o potencial soci, quan el seu lliurament tingui lloc en un suport durador per mitjans telemàtics. Serà d'aplicació el règim de supervisió, inspecció i sanció previst a la Llei 10/2014, de 26 de juny, d'ordenació, supervisió i solvència d'entitats de crèdit, a càrrec del Banc d'Espanya.

7. Als efectes d'aquest article, s'entendrà per comercialització d'aportacions la captació per compte de la cooperativa de crèdit, o de qualsevol persona o entitat que actuï en nom seu, de socis o potencials socis per a l'adquisició d'aportacions. La comercialització comprendrà tant la captació de socis o potencials socis mitjançant activitat publicitària, com l'activitat de col·locació d'aportacions de forma individualitzada, ja es realitzi a través de les oficines o d'agents de la cooperativa de crèdit. Als efectes esmentats, s'entendrà per activitat publicitària tota forma de comunicació dirigida a potencials inversors amb la finalitat de promoure, directament o indirectament, l'adquisició d'aportacions. En tot cas, hi ha activitat publicitària quan el mitjà emprat per adreçar-se al públic sigui a través de trucades telefòniques, visites a domicili, cartes personalitzades, correu electrònic o qualsevol altre mitjà telemàtic, que formin part d'una campanya de difusió, comercialització o promoció.

8. Les obligacions d'informació en el procés de valoració de l'adequació del soci o potencial soci i els registres inherents a aquests processos en relació amb les aportacions al capital social de les cooperatives de crèdit es regiran per les normes que pugui dictar el Banc d'Espanya.

9. La valoració de l'adequació del soci o potencial soci no tindrà caràcter obligatori per a les entitats que comercialitzin aportacions, quan el valor nominal de les aportacions que siguin objecte de subscripció per part del soci o potencial soci en una mateixa cooperativa de crèdit no excedeixi de 2.000 euros. Les entitats no podran fraccionar la subscripció d'aportacions per eludir el que preveu aquesta disposició.

10. La supervisió i sanció del que preveuen els apartats 6 a 8 del present article correspondrà al Banc d'Espanya, d'acord amb el que preveu la Llei 10/2014, de 26 de juny, d'ordenació, supervisió i solvència d'entitats de crèdit.

11. La remuneració de les aportacions el reemborsament de les quals hagués estat rebutjat pel Consell Rector no gaudirà de cap preferència, ni d'ordre ni d'import, davant de la remuneració de les aportacions de les altres aportacions de la cooperativa.

Article vuitè. Resultats de l'exercici econòmic

1. Al tancament de cada exercici econòmic, els resultats es determinaran d'acord amb els criteris i mètodes aplicables per les restants entitats de crèdit, sense perjudici del que s'estableixi en la llei sobre règim fiscal de les cooperatives.

2. Les pèrdues seran cobertes amb càrrec als recursos propis de la cooperativa i, en cas de ser-hi insuficients o de disminuir el capital social mínim establert, haurà de dissoldre's la cooperativa, tret que aquest capital o recursos s'integrin en la mesura suficient.

2 bis. No es podran imputar pèrdues al capital social mentre la cooperativa compti amb qualsevol classe de fons de reserva, voluntari o obligatori, i, en cas d'imputar-se, es realitzarà afectant per igual totes les aportacions en proporció al seu valor nominal.

3. Els beneficis de l'exercici es destinaran a cobrir pèrdues d'exercicis anteriors que no haguessin pogut ser absorbides amb càrrec als recursos propis. El saldo creditor del compte de resultats constituirà l'excedent net de l'exercici econòmic i, una vegada deduïts els impostos exigibles i els interessos al capital desemborsat, limitats d'acord amb la legislació cooperativa, l'excedent disponible es destinarà: a) A dotar el Fons de Reserva Obligatori, almenys amb un 20 per 100; b) El 10 per 100, com a mínim, a la dotació del Fons d'Educació i Promoció, i c) La resta estarà a disposició de l'Assemblea General, que podrà distribuir-la de la manera següent: retorn als socis, basat en els criteris estatutaris al respecte, dotació a fons de reserva voluntaris o anàlegs, que només seran disponibles amb autorització prèvia de l'autoritat supervisora, i, si s'escau, participació dels treballadors. Tot això, sense perjudici del compliment del coeficient de solvència i de la normativa aplicable als tres primers anys d'existència d'una cooperativa de crèdit.

Article novè. Òrgans de la societat

1. Els òrgans socials de les cooperatives de crèdit són l'Assemblea General i el Consell Rector.

2. A l'Assemblea General cada soci tindrà un vot. No obstant, si els estatuts ho preveuen, el vot dels socis podrà ser proporcional a les seves aportacions en el capital social, a l'activitat duta a terme o al nombre de socis de les cooperatives associades; en aquest supòsit els estatuts hauran de fixar amb claredat els criteris de proporcionalitat del vot. En tot cas, els límits de vot per soci seran els assenyalats en l'article 7.3.

3. Els vots seran delegables en altres socis, amb les limitacions següents: a) La delegació haurà de fer-se per escrit abans de la celebració de l'Assemblea, i serà sempre nominativa. b) Cap soci podrà rebre vots per delegació que, sumats als que li corresponguin, superin els límits de vot assenyalats en la present llei.

4. Correspondrà al Consell Rector la designació, contractació i destitució del director general.

5. La reunió del Consell Rector haurà de ser convocada pel president a iniciativa pròpia o a petició d'almenys dos consellers o d'un director general.

6. Els membres del Consell Rector podran ser remunerats quan així ho disposin els estatuts.

7. La direcció de la cooperativa de crèdit serà exercida per un o més directors generals.

8. No podran ser membres del Consell Rector ni directors generals: a) Els fallits o concursats no rehabilitats, els incapacitats legalment, els condemnats a penes que portin annexa la inhabilitació per a l'exercici de càrrecs públics, els que haguessin estat condemnats per incompliment greu de les lleis o disposicions socials, i especialment per delictes contra la propietat, els inhabilitats per al càrrec de conseller o director d'una entitat de crèdit per expedient disciplinari. b) Els consellers, o administradors, o alts directius d'altres entitats de crèdit, excepte aquells que participin en el capital social. c) Els qui pertanyin al consell d'administració de més de quatre entitats de crèdit. Als efectes d'aquest apartat no es computaran els llocs ostentats en consells d'administració d'entitats de crèdit en els quals l'interessat, el seu cònjuge, ascendents o descendents, junts o separadament, siguin propietaris d'un nombre d'accions no inferior al quocient de dividir el capital social pel nombre de vocals del consell d'administració. d) Els qui per ells mateixos o en representació d'altres persones o entitats mantinguin deutes vençuts i exigibles de qualsevol classe amb l'entitat, o durant l'exercici del seu càrrec incorren en incompliment de les obligacions contretes amb la cooperativa. Els directors generals no podran ocupar en una altra entitat de crèdit, cooperativa o societat mercantil el mateix càrrec o un altre d'equivalent, ni el de conseller, tret que ho sigui en representació de la cooperativa de crèdit.

9. Al Banc d'Espanya es portarà el registre d'alts càrrecs de les cooperatives de crèdit en el qual hauran d'inscriure's, abans de prendre possessió dels seus càrrecs, les persones elegides o designades per a ocupar en aquestes entitats llocs de conseller o de director general. El Banc d'Espanya denegarà la inscripció quan, d'acord amb la legislació aplicable, hi hagi incompatibilitat, sent en tal cas nul·la l'elecció o designació corresponent.

Article desè. Fusió, escissió i transformació

1. Requeriran autorització administrativa prèvia, amb informe del Banc d'Espanya, les fusions, escissions o transformacions que afectin una cooperativa de crèdit. En el cas que l'entitat resultant de la fusió, escissió o transformació sigui una cooperativa de crèdit, aquesta haurà de sol·licitar la seva inscripció en el registre corresponent del Banc d'Espanya, sense perjudici de la inscripció que escaigui en els registres de les comunitats autònomes que ostentin competències en aquesta matèria en virtut dels seus estatuts d'autonomia, i complir les altres normes i obligacions registrals.

2. Quan una cooperativa de crèdit es transformi en una altra entitat de crèdit, el Fons de Reserva Obligatori d'aquella passarà a integrar-se en el capital social de l'entitat resultant de la transformació. Aquesta transformació no suposarà la pèrdua de la condició de fiscalment protegida en el període impositiu de l'impost sobre societats que conclou amb la transformació de la forma jurídica de l'entitat, en els termes establerts en l'article 26 del Text Refós de la Llei de l'Impost sobre Societats, aprovat pel Reial Decret Legislatiu 4/2004, de 5 de març. En aquest període impositiu s'integrarà en la base imposable corresponent als resultats cooperatius o extracooperatius, segons escaigui, la part del Fons de Reserva Obligatori que hagués minvat dita base imposable en períodes anteriors.

Article desè bis. Sistemes institucionals de protecció

Les cooperatives de crèdit podran integrar-se en un sistema institucional de protecció reforçat dels contemplats i regulats en la disposició addicional cinquena de la Llei 10/2014, de 26 de juny, d'ordenació, supervisió i solvència d'entitats de crèdit, o també podran formar part d'un sistema institucional de protecció dels previstos en l'article 113.7 del Reglament 575/2013 del Parlament Europeu i del Consell, de 26 de juny.

Article onzè. Comptabilitat

Les cooperatives de crèdit portaran la comptabilitat d'acord amb la normativa establerta per a les entitats de crèdit. Els balanços i el compte de resultats anuals hauran de ser auditats per persones i amb els requisits establerts a la Llei 19/1988, de 12 de juliol, d'Auditoria de Comptes.

Article dotzè. Disciplina i intervenció

Serà d'aplicació a les cooperatives de crèdit la Llei 26/1988, de 29 de juliol, de Disciplina i Intervenció de les Entitats de Crèdit.